Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 червня 2014 року Справа № 910/19086/13

Вищий господарський суд України у складі колегії: головуючого, судді Васищака І.М., суддів Грека Б.М., Дерепи В.І., за участю представників сторін Є. Токаря (дов. від 03.04.2014), С. Єршової (дов. від 18.04.2014), розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Полтаваобленерго" на рішення Господарського суду міста Києва від 5 листопада 2013 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 11 березня 2014 року у справі № 910/19086/13 за позовом публічного акціонерного товариства "Полтаваобленерго" до публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" про визнання недійсним договору,

УСТАНОВИВ: У жовтні 2013 року публічне акціонерне товариство "Полтаваобленерго" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" про визнання недійсним договору від 31 липня 2012 року № 2677-ПР з підстав порушення правил представництва; вчинення правочину під тиском іншої сторони; умови договору про відповідальність за порушення зобов'язання не відповідають вимогам закону.

Відповідач позов не визнав.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 5 листопада 2013 року (суддя В. Стасюк), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 11 березня 2014 року, у позові відмовлено з мотивів безпідставності вимог.

Публічне акціонерне товариство "Полтаваобленерго" просить постанову скасувати з підстав неправильного застосування господарськими судами статті 231 Господарського кодексу України, статей 203, 215 Цивільного кодексу України, статей 1, 3 Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань" та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" проти доводів касаційної скарги заперечує і в її задоволенні просить відмовити.

Колегія суддів вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково з таких підстав.

Господарськими судами встановлено, що 31 липня 2012 року сторони уклали договір № 2677-ПР купівлі-продажу природного газу, відповідно до умов якого відповідач (продавець) зобов'язується передати у 2012 році покупцю природний газ, позивач (покупець) - прийняти та оплатити його вартість (далі - договір).

Позивач вважає, що договір має бути визнаний недійсним, оскільки особа, яка його уклала від імені продавця, не мала відповідних повноважень на його підписання.

Частиною 1 статті 92 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. За змістом частини 2 статті 207 цього Кодексу правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Відповідно до частини 3 статті 92 Кодексу орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

За правилами статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення.

Від імені продавця договір був укладений першим заступником голови правління на підставі довіреності від 28 грудня 2011 року № 14-281 Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", якою уповноважений підписувати договори.

Позивач не подав доказів вчинення договору під тиском іншої сторони і господарські суди правомірно не задовольнили позов й з цієї підстави.

Водночас, вирішуючи питання відповідності умов пункту 7.2. договору частині 2 статті 231 Господарського кодексу України, господарські суди розглянули вимоги позову лише в аспекті правомірності одночасного стягнення з покупця за порушення зобов'язання пені та штрафу і не дали правової оцінки доводам позивача про те, що відповідно до цієї норми відповідальність боржника у вигляді штрафу можлива при сукупності таких умов: якщо інший розмір не передбачений договором або законом; якщо порушено господарське зобов'язання, в якому хоча б одна сторона є суб'єктом господарювання, що належить до державного сектора економіки; якщо допущено прострочення виконання не грошового зобов'язання, пов'язаного з обігом (поставкою) товарів, виконанням робіт, наданням послуг з вартості яких і вираховується у відсотковому відношенні розмір штрафу.

Зазначена правова позиція висловлена Верховним Судом України 6 грудня 2010 року у справі № 42/562 господарського суду міста Києва за позовом акціонерної енергопостачальної компанії "Київенерго" до товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Атол".

Отже, усупереч вимогам статті 43 Господарського процесуального кодексу України місцевим і апеляційним господарськими судами не надано належної оцінки всім доказам в їх сукупності і колегія суддів дійшла висновку про неповне встановлення обставин справи та обумовлену цим неможливість надання їм належної юридичної оцінки, у зв'язку з чим рішення та постанова в даній справі, ураховуючи положення статті 207 Господарського кодексу України, у частині правомірності умов договору, викладених у пункті 7.2 договору щодо 7 відсотків штрафу підлягають скасуванню, а справа передачі на новий розгляд, при якому суду слід урахувати викладене, вжити всіх передбачених законом заходів до всебічного, повного й об'єктивного з'ясування обставин справи, дійсних прав та обов'язків сторін і залежно від установленого ухвалити відповідне рішення.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ: Касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Полтаваобленерго" задовольнити частково.

Рішення Господарського суду міста Києва від 5 листопада 2013 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 11 березня 2014 року у справі № 910/19086/13 у частині правомірності умов договору, викладених у пункті 7.2 договору щодо 7 відсотків штрафу скасувати, справу в цій частині передати на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Головуючий, суддя І. М. Васищак Суддя Б. М. Грек Суддя В. І. Дерепа